鲁哀公十年三月，吴国联合鲁国征讨齐国时，齐悼公被田氏，鲍氏谋杀，吴王夫差在城门哭吊三日后撤军。同年，夫差在江北的邗国故地修建邗沟，为的是沟通长江和淮水，方便输送大量部队北上伐齐，如此大规模的水利兴修工程，仅用一年时间就完成，百姓怨声载道，数以万计民工死在前线，白骨堆成了小山。与此同时，越国挑选了颗粒饱满的粮食，稍微蒸了一下，连本带利还给了吴国。夫差得到这些粮食后，见其粒粒丰满，比吴国本地的粮食要好上许多。大喜过望，遂令全国上下立即推广稻种，改种越国的水稻，却不料这些种子并没有发芽，到了秋天颗粒无收。吴国因此闹了有史以来最大的一次饥荒，百姓卖儿鬻女，连野菜根也吃尽，夫差这才知道上了勾践的当，一时又恨又恼。不过此时，他已经是泥足深陷，再也无法抽身了。
然而，这一切都没有阻挡吴国铁骑的北上脚步。夫差下令，秋九月，即日起征调全国青壮男子充军北上伐齐，违者全家处斩。相国伍子胥看在眼里，急在心头，三谏未果，在王宫外长跪不起，“国事不进谏乃为官之耻也！”
伍子胥这一跪，把夫差跪得心烦意乱，只好下令：“相国且起，如卿所谏，大军暂缓北上，暂驻江北。”
伍子胥虽喜于吴王应允暂停伐齐，但仍不肯起来，跪地说道：“大王既然已经准许臣进谏，那么就希望大王听臣一言，否则，臣誓不起来！”
夫差无奈，说：“伍卿请讲吧，只要是对吴国有利的事，孤都可以听一听。”
伍子胥长跪奏道：“臣闻，天雨露而万物滋长，日出晖而百草茂发，地出财而百物备足，此一岁之常道也。今大王不恤士卒，贪图眼前小利而穷兵黩武，效仿那楚灵王穷奢极欲、挥霍无度，致使天怒人怨、民穷财尽。现今大王耗费大量财力兴修土木，重建姑苏台，筑有馆娃宫，复开五湖，疏凿三千丈，兴造沟渠，使民众劳苦、国家空虚、府库空竭。夫兵乃凶器，战为逆德，古之人先明理义，后讲刑罚；先教化人心，后才可论及诛伐。今大王动辄用兵，致使臣民怨愤、国家倾危，天下共逐。臣非不忠，只是恳请大王勿贪图眼前小利而祸害臣民。如今大王已经尽失天时、地利、人和，纵使伐齐攻下齐国，也只会落得一个劳师无功、死伤成山的结局，更何况，越国早已窥觊我国多年，蓄积已久，如果此刻伐齐，必会引起越国乘虚而入，届时我军无力应付越国偷袭而致全军溃败，大王再后悔就晚了。”
夫差听罢，勃然大怒，“卿身为相国，乃国之重臣，本应该竭力辅佐寡人治国理民，却在这里长他人志向，涣我国军心！再听你这般说个没完，寡人反心生厌烦，你还是下去吧！”
夫差大怒，转身径自走了。伍子胥自知话多触怒了吴王，仍长跪不起，伏地以头触殿前石阶，大声哭诉，“呜呼！今大王不听臣劝告而恣情恣欲，致使国家空虚、众叛亲离、穷兵黩武、国库空竭、国家危殆、天怒人怨。若国将亡，王何以立？百姓何以活？臣心为大王忧伤，大王竟不见乎？”
夫差听而不闻，径行离去。
伍子胥泣血顿首，长叹一声，仰天高呼，“天将亡吴矣！”
这一年，西施盛宠，夫差对西施宠爱有加，为她建馆娃宫，筑玩花池，造菱花池、采香径，养鱼种莲、百花繁茂、莺燕翔集，终日与西施嬉戏游乐，赏鉴歌舞。
为了给美人西施解闷，夫差命工匠在馆娃宫内筑大池，名曰“响屧廊”，桐木铺地，西施在廊上起舞时，木屐与木板相敲，每一步皆发出铿锵清脆的金响，犹如金铃击于玉磬一般悦耳。夫差大悦，亲赐美酒，令西施穿着绫罗长袖衣，在响屧廊中翩翩起舞，夫差酒酣，心花怒放，手扶栏杆，抬头看到碧蓝云天，低头便看到西施的长袖飘飘，红唇如丹，齿如编贝、眸似琉璃。一时只觉得天地间万物尽失，唯见西施一人而已。
一日，相国又来谏言。夫差弗听，令其出使齐国，伍子胥拜谢，临行之前在馆娃宫外痛哭不止。
“臣去也，再回来时，恐已听闻越寇攻破东南，杀戮百姓，大王必会悔不及。大王啊！如今吴国民生凋敝、百姓困苦，将士疲老，兵器钝涩，粮草空竭，天时不利，地势无益，国将不存，王又欲孤身一人逃难何方？臣死不忘大王，愿大王……珍重！”
相国痛哭于殿外，夫差心烦，令竖琴奏乐，闭目不听。数日之内，相国伍子胥又曾屡次进言，夫差置若罔闻。
伍子胥带着自己的儿子来到齐国临淄，将他托付给了齐卿鲍牧：
“我有言于大王，大王却置若罔闻，我不知该怎样挽回这一切。唉！大王年少便登上了王位，却不知君臣大义，肆意妄为。现在吴国已是内忧外患，危机重重，我本想将公子留在吴国辅佐王室，又恐大王不容他。只能将其寄养在您这里，如果将来吴国亡了，希望您不要舍弃他，能像对待自己亲人一般来照顾他。”
鲍牧说：“这是当然的！”
伍子胥叩拜退下，孤身一人返回了吴国。
艾陵之战
公元前485年，阴历四月初三。鲁国都城，曲阜。
齐国军队在齐将国书，高无邳的率领下，气势汹汹地压境而来。此时此刻，兵临城下，危机四伏，鲁军上下人心惶惶。
城门紧闭，大军严整，旌旗森严，狼烟起处，杀气腾腾。
鲁哀公率文武百官来到南门城楼，立在城头上，望着齐军营地的方向，心下忐忑不已。鲁国的国力比之晋、楚等国本就不如，何况齐国素有虎狼之邦的称号，国势比之楚国还要浩大三分。如今齐国大兵压境，鲁国上下一片哀叹，皆道危在旦夕。哀公站在城头，忧心忡忡，满脑子都在想，如今形势紧急，如何退敌才是上策。齐国这次出兵的理由也称得上冠冕堂皇。他们说，鲁国最近几年屡次出兵齐国境内，扰乱两国边境秩序。而作为邻国之首，竟然对齐国横加侵害，助吴攻齐，这等罪行，理当严加惩罚，不可姑息。因此要求鲁国上下赔款献礼，以谢罪过。若是往常，鲁国自然不会理会齐国这种无理要求。但是如今，面对齐军大兵压境，鲁国却不得不正视这个问题，权衡利弊，从长计议。而一旦接受齐国的要求，则鲁国威望扫地，颜面尽失，在诸侯国面前，更加没有立足之地。若不接受，齐军又已兵临城下，双方大军对峙，战舰已燃，箭簇伺候。
“诸位以为当如何？”鲁哀公看着身边的朝臣，声音微颤。
“大王，如今齐国虎狼之师兵临城下，我等岂能坐视不理？若任由其肆无忌惮，恐怕有损我鲁国威望啊。”
鲁哀公正襟危坐，环视众臣一番，说：“我鲁国自古以来讲究仁义，绝不会以暴力来威胁其他国家。但如今齐国欺我太甚，若不抗争，我鲁国威信何在？若然退敌，唯有出兵一途。我等当精诚团结，协力同心，誓将齐军赶回齐国！”
当下鲁国举国上下秣马厉兵，严阵以待。鲁哀公亲自披挂上阵，领兵出战，与齐军交锋。双方死伤惨重，互有胜负。鲁国将士拼死作战，齐军久攻不下，最终只得鸣金收兵。鲁哀公回营后，深思熟虑一番，认为若长期对峙，恐怕对鲁国不利，于是便令将士们严加防范，不许懈怠，同时暗中调集兵马，悄悄将营寨后退了一段距离，退至了曲阜郊外。
五月，吴王夫差闻齐军攻鲁，遂率吴军会同鲁军攻打齐国，夫差亲自披挂上阵，身先士卒，挥戈猛刺，长驱直入，很快攻克了齐国重镇博邑。随后在五月二十五日，联军沿着汶水北上，抵达齐国嬴城。与齐军主力在莱芜钢城艾陵展开决战。
吴王夫差亲自率领中军，列于吴三军阵后为预备队；将军胥门巢统率上军，王子姑曹率领下军，吴将展如率领友军。
齐军由国书率中军，高无丕率上军，宗楼率下军。吴军胥门巢率上军先到艾陵地，齐将国书亦至。公孙近率部迎天军，国书助之，大败胥门巢。时鲁将叔孙州仇率兵会吴，引吴国大军至艾陵西五里下寨。哀公十一年五月三十日一早，夫差命叔孙州仇率吴军打第一阵，展如打第二阵，茹曹打第三阵，胥门巢率鲁兵三千往来诱敌。自引大军屯子高阜处为后应。国书不与之战，使宗楼引精兵五千先到艾陵谷地安寨扎营。
齐军一仗胜，吴上军则被齐中军击败，认为有把握战胜吴军，群情激昂，吴将胥门巢率部挑战，齐将公孙挥因曾击败胥门巢，往迎出战。胥门巢见公孙出兵，立即退走。叔孙州仇截住公孙挥厮杀，胥门巢回身助攻。国书派公孙夏出车攻胥，胥门巢又退，公孙夏急追，展如引兵截住公孙夏厮杀，胥门巢又回车助战。恼得高无丕、宗楼一齐出阵。吴军姑曹挺身独战二将，全无怯意。国书见吴兵不退，引全军助战。吴军渐招架不住。吴王在高处看见，命伯引兵一万接迎诸军，亲率精兵三万、分三股反以鸣金为号，从一侧穿插齐军，将齐兵隔绝三处。齐军首尾不能相顾。吴军见夫差亲临指挥，救援胥门巢军，勇气倍增，大败齐军，获齐军革车八百乘，斩首士卒三千余人。
此战大获全胜，夫差志得意满。下令摆宴犒赏三军，随后整顿部队，班师回朝。
大军一路凯旋，回到姑苏城。吴人夹道庆贺，士卒人人精神抖擞，无不欢喜。夫差骑马游行街道之中，见百姓欢欣鼓舞，喜不自胜。众官员簇拥在他左右，纷纷赞颂此次伐齐取得的巨大胜利。只有伍子胥独自一人，面容严肃，并不说半个字。
夫差见状，不解地问他说：“相国为何一副忧虑的模样呢？”
伍子胥摇摇头，回答道：“伐齐成功，本是一件值得庆贺的事情。可是老臣却在担心，怕得不偿失。我军远征齐国，已经耗费了巨大的力量，国力严重消耗，如今正值多事之秋，如果再不休养生息，恐怕日后大王无力对付越国啊。”
夫差见伍子胥不支持自己的军事行动，心中大怒，说道：“越国乃区区小邦，不足挂齿。更何况，越王勾践在出征之前还率众前来朝觐，向寡人行了君臣之礼，并献上珠宝玉器，歃血为盟。这是越王对我们国家的莫大尊敬啊。相国究竟是何居心，竟如此容不下他，再三欲要置他于死地！”
伍子胥闻言，眉头紧锁，半晌不语，似是已失望至极。随后，他叹了一口气，抬起头，对夫差说：“如今臣已年老朽废，精力不济，不能为大王建言献策了。既然大王执意如此，臣也没有办法，那么便随您的意吧。日后有何怨恨，臣也一概不理，只盼大王好自为之，好自……为之。”
说完，伍子胥转身离去，再无半丝留恋。夫差望着他孤单凄苦的身影，心中不由得一阵忧郁烦闷，却不知从何而来。
几日后，太宰伯嚭借机诬陷伍子胥背叛吴国，意图谋反弑君。夫差大怒，听信谗言，赐予属镂剑令其自杀，伍子胥临死之前，嘱咐他的亲信说：“我死后，将我的眼睛挖出，挂在都城东门上。我要亲眼看着越国大军攻破姑苏城，灭掉吴国。”
不久，伍子胥尸骸被抛钱塘江，漂浮而去。可怜一代良相就此逝去，其曾为吴国鞠躬尽瘁，殚精竭虑，却被奸臣诬害致死，令吴国人哀叹不已，无不为之悲恸。
相国一死，伯嚭专政，自此以后，朝中再无贤良直言进谏，而吴王也日益骄淫奢侈，专宠西施，日夜荒废朝政，沉溺于靡靡之音，耽于声色犬马。朝中百官唯恐祸及自身，一时之间，众皆缄默不言，吴国国势渐趋衰落。
姑苏之战
公元前482年，越王勾践十五年。吴王夫差倾举国之师北上黄池，与晋国会盟。仅派太子友等率老弱兵万人留守姑苏，令伯嚭监国。此时，越国上下正在密谋，准备乘虚而入，一举灭吴。鉴于吴国力量处于优势，且吴军出境未远，若过早进攻，必致夫差中途回军，乃暂缓出兵。
吴王夫差远离吴国国境，带领臣僚于黄池参加会盟，歃血为誓。六月二十一日，越王勾践遂调集调集水军二千、兵士四万、亲兵六千，分两路向吴国进发：一路由重臣范蠡、大夫舌庸率领，从海道入淮水，切断夫差所率吴军自黄池返国之路，确保越军主力顺利实施突袭；一路由大夫畴无余、讴阳领兵一部为先锋，勾践自率大军主力继后，由陆道直趋姑苏。
吴国国内空虚，守御兵力较弱，且主力远在黄池未归。越军日夜兼程向姑苏急进，兵临城下。
勾践身披战甲，执剑乘马。身后紧随着五千骑兵，只见旌旗蔽空，鼓声撼天。越兵手持长矛，整齐划一，排列森严，威势逼人。
守城将领见状，心中不由得一惊。他知道这次来的敌人绝非等闲之辈。当下急忙命令士兵加筑城墙，同时令步兵登上城头，弓箭手弯弓搭箭，待越军靠近，便用密集的箭矢射向敌军。
勾践缓缓举起了手中的剑，大声喝道：“寡人在此地，与你们同生共死。敢有怯战者，格杀勿论！”